Behöver du emittera ett konvertibellån?
Som Cooach-kund kan du få tillgång till mallar, Q&A och experthjälp via Slack. Om du inte redan är kund kan du fortfarande registrera ett gratiskonto, där många mallar (t.ex. mallen för konvertibellån) finns tillgänglig.
Här kan du logga in eller registrera ett konto, gratis eller betalt, beroende på dina aktuella behov. https://cooach.io/en/signup/
Läs gärna vidare i det här inlägget om du är nyfiken på allmän information om konvertibellån. Cooach är ett svenskt företag som är verksamt i Europa och hjälper företag med tillväxt. Den här texten är baserad på svenska standarder.
Konvertibellån kontra eget kapital som finansieringskällor
Innan vi går in på enskilda termer är det viktigt att skilja mellan de två vanligaste finansieringskällorna: aktieinvesteringar och konvertibla lån. Vid en aktieinvestering får investeraren en andel i företaget i utbyte mot kontanter. Så enkelt är det. Antag att investeraren i stället ger ett konvertibelt lån. I så fall ger hen ett lån med ett förfallodatum, ränta och en unik twist: rätten att konvertera lånet till en aktieandel i företaget någon gång i framtiden.
Definition av ett konvertibellån
Som nämnts ovan är ett konvertibellån en kortfristig skuld som omvandlas till eget kapital. Vanligtvis konverteras det vid nästa investeringsrunda. Om du till exempel får din seed-investering som ett konvertibelt lån kommer det att konverteras till eget kapital när du tar in din serie A-investering.
Fördelen ur en entreprenörs perspektiv är att ett konvertibelt lån, innan det konverteras, fungerar ungefär som ett vanligt lån: investeraren har vanligtvis inte många av de rättigheter som en preferensaktieägare har (styrelseplatser, likvidationspreferenser etc.). Eftersom det är ett relativt kort och okomplicerat dokument går det också snabbare att genomföra (det är därför investeringar i konvertibla lån kan genomföras snabbare än investeringar i eget kapital, vanligtvis med ett par veckor).
Dessutom kräver ett standardkonvertibellån inte en omedelbar räntebetalning. Istället ackumuleras den och konverteras till eget kapital, vilket förklaras nedan.
Nackdelen kommer också från själva lånets natur. Innan lånet omvandlas till eget kapital har investeraren en prioriterad rätt att på förfallodagen göra anspråk på eventuella tillgångar (dvs. kontanter och hårdvara för de flesta nystartade företag) för att återbetala lånet och räntan. De flesta nystartade företag behöver mer pengar för att återbetala lånet på förfallodagen och tvingas därför likvidera alla tillgångar och stänga verksamheten.
Varför och när man ska använda ett konvertibelt lån?
Det finns ett par olika scenarier när man kan använda konvertibellån. För det första kan det fungera som en “bryggfinansiering” före en förväntad betydande finansieringsrunda. Säg att du tog in 200 000 euro i en seed-runda och nu håller på att ta in 2 miljoner euro i serie A men fortfarande behöver några månader till för att slutföra rundan. Så du tar ett konvertibelt lån på 100 000 EUR som en extra buffert för kapitalanskaffningen. Som nämnts ovan är konvertibellån snabbare att genomföra ur ett juridiskt perspektiv så att hela transaktionen kan behandlas på några veckor.
Bryggfinansiering kan dock vara knepigt: om investerarna inte är 100 % övertygade om att allt går bra kan en begäran om ett snabbt konvertibellån ge upphov till betydande oro för resultat och utsikter (dvs. frågan: varför skulle du behöva mer pengar för att samla in pengar?). Att förlora befintliga investerares förtroende är fel sätt att inleda en kapitalanskaffning.
För det andra används det konvertibla lånet när investerare och entreprenörer inte kan komma överens om värderingen, särskilt när de definierar en konverteringsrabatt men inte nödvändigtvis värderingstaket (förklaras nedan).
En sådan strategi kan lätt slå tillbaka och skapa otrevliga argument mellan investerare och entreprenörer, vilket kan blockera ytterligare kapitalanskaffning och därmed döda ett nystartat företag.
Konvertibla lån används också allt oftare i seed-fasen. Det finns mycket kritik mot denna praxis från riskkapitalister, särskilt om noterna är överanvända och innehåller hårda villkor.
Termer relaterade till konvertibellån
Förfallodag
Detta är den tidpunkt då lånet förfaller till betalning. Det första man måste förstå är att investeraren kan kräva att lånet återbetalas på förfallodagen. Om det inte går bra för startup-företaget kan investeraren fortfarande få tillbaka sin investering och ränta på lånets förfallodag (och döda startup-företaget om det inte har tillräckligt med pengar för att återbetala lånet).
Räntesats
När ett företag emitterar ett konvertibellån, specificeras en räntesats i låneavtalet. Denna ränta kan vara fast eller rörlig och kan variera beroende på villkoren för det specifika konvertibellånet.
Företaget som emitterar konvertibellånet är skyldigt att betala ränta till långivarna enligt de avtalade villkoren. Räntebetalningen görs vanligtvis periodvis, till exempel årligen eller halvårsvis.
I de flesta fall betalas räntan på ett konvertibellån i kontanter. Det innebär att företaget betalar ränta i form av pengar till de konvertibellåntagare som har investerat i företaget genom konvertibellånet.
Konvertering
Denna klausul beskriver de villkor under vilka lånet konverteras till eget kapital. Ett vanligt scenario för obligatorisk konvertering är vid “kvalificerad finansiering”. När ett nystartat företag får in mer än XX euro (dvs. en “kvalificerad finansieringsrunda”) omvandlas lånet automatiskt till eget kapital. Det mest investerarvänliga alternativet för konvertering är när investeraren vill, men detta scenario är mycket sällsynt om startup-företaget har tagit in ytterligare kapital. Om det nystartade företaget inte tar in några nya pengar före förfallodagen har investeraren vanligtvis rätt att besluta om konvertering.
Konverteringsrabatt
Investeraren omvandlar vanligtvis sitt lån till eget kapital med en konverteringsrabatt i värdering jämfört med nya investerare för att kompensera för den ytterligare risken att ha gått in i startup-företaget tidigare än de nya investerarna. Exempel: Säg att nya investerare går in i startup-företaget med en värdering på 5 000 000 euro. Om skuldebrevet har en värderingsrabatt på 20% kan innehavaren av ett sådant lån konvertera hela lånebeloppet (och ränta enligt förklaringen ovan) till eget kapital till 5 000 000 * 80% = 4 000 000 euro. En standardrabatt på ett konvertibelt lån är 10-30%, där 20% är det vanligaste.
Värderingstak
Förutom en konverteringsrabatt kan investerare sätta ett värderingstak, dvs. den maximala värdering vid vilken lånet kommer att konverteras. Låt oss använda exemplet ovan, men säga att villkoren också inkluderade ett värderingstak på 3 500 000 euro. Utan taket skulle investeraren konvertera till en värdering på 4 000 000 euro, men med taket kan investeraren konvertera till 3 500 000 euro.